21 lipca 2021
Zauważyłeś,

Artykuły z tej kategorii

Chcesz otworzyć firmę edukacyjną razem z partnerem? Na pewno zastanawiacie się nad zarejestrowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jakie wymogi formalne trzeba spełnić?

Ile środków należy mieć na starcie?

Ile osób potrzeba do założenia spółki?

Ile kosztuje jej prowadzenie?

Na te i inne pytania znajdziesz odpowiedzi w dzisiejszym wpisie, który powstał we współpracy z Kancelarią Prawno-Podatkową Snoch z Gliwic [KLIK].

Na marginesie - w poprzednim wpisie odpowiadaliśmy na najczęstsze pytania związane z jednoosobową działalnością gospodarczą. Aby go przeczytać, zajrzyj tutaj [KLIK]

  1. Co jest potrzebne do założenia spółki z o.o.?

Założenie spółki z o.o. wymaga sporządzenia umowy spółki (aktu założycielskiego), który zawiera m.in. takie informacje:

  • Nazwa i siedziba spółki;
  • Przedmiot działalności;
  • Wysokość kapitału zakładowego (min. 5 tys. zł);
  • Informację o podziale udziałów pomiędzy wspólnikami;
  • Czas trwania spółki.

Akt założycielski może być sporządzony w formie aktu notarialnego. Można także skorzystać z uproszczonego trybu rejestracji spółki przez internet. Aby zarejestrować spółkę przez system S24 [KLIK] wspólnicy muszą posiadać profil na platformie ePUAP lub podpis elektroniczny.

  1. Ilu wspólników musi / może mieć spółka?

Z założenia spółka powinna posiadać kilku wspólników – minimum dwóch. Możliwe jest jednak, aby spółka z o.o. posiadała tylko jednego wspólnika. Oznacza to, że spółkę może założyć 1 osoba, która staje się właścicielem 100% kapitału zakładowego. W takim jednak przypadku przed ZUSem będzie ona traktowana tak samo jak jednoosobowa działalność. Wspólnik będący jedynym właścicielem kapitału zakładowego musi więc odprowadzać wszystkie zobowiązania do ZUSu i to od momentu rejestracji spółki. Nie obowiązują w tym przypadku żadne preferencyjne warunki typu „ulga na start” czy „mały ZUS” przez pierwsze 2 lata.

  1. Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy?

Minimalna kwota kapitału zakładowego to jedyne 5 tys. zł.

  1. Czy środki trwałe mogą stanowić kapitał zakładowy?

Środki trwałe mogą stanowić kapitał zakładowy spółki tylko w tradycyjnej formie rejestracji spółki. Wzorzec umowy w KRS24 nie zezwala na wkłady niepieniężne do spółki.

  1. Kiedy i w jaki sposób należy wpłacić kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy spółki co do zasady wnoszony jest w momencie zawarcia umowy spółki (wersja rekomendowana), jak i może zostać pokryty po zarejestrowaniu spółki. Kapitał ten wnoszony jest zarówno w formie gotówkowej jak i bezgotówkowej.

  1. Czy spółka może posiadać adres wirtualny?

Spółka może posiadać adres wirtualny, a także adres tradycyjny. Istotne jest, aby spółka posiadała ważny tytuł prawny do lokalu. Może być to zarówno najem wirtualnego biura, najem i dzierżawa tradycyjna, jak i własna nieruchomość.

  1. Jakie i ile kodów PKD wybrać?

Wspólnicy mogą zawrzeć nieskończoną liczbę kodów PKD w umowie spółki. Finalnie przy rejestracji spółki dokonujemy wpisu 1 głównego PKD i 9 pozostałych. Listę kodów PKD znajdziesz w wyszukiwarce online [KLIK].

  1. Czy spółka musi posiadać prezesa?

Nie ma obowiązku posiadania w spółce Prezesa Zarządu. Do działania spółki wystarczą Członkowie Zarządu. Istnieją również przypadki prowadzenia spółki bez zarządu, niemniej jednak jest to temat na inny materiał :)

  1. Kto tworzy strukturę spółki?

Strukturę spółki tworzą Wspólnicy, Członkowie Zarządu, rzadziej Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu prowadzą bieżące sprawy spółki, wybierani są przez Wspólników, którzy w drodze uchwały decydują o ważniejszych sprawach spółki.

  1. W jaki Sposób podnieść kapitał zakładowy spółki?

Kapitał zakładowy spółki można podnieść przez:

- wkład pieniężny i niepieniężny wniesiony przez wspólników;

- przekazanie środków zgromadzonych na kapitale zapasowym lub rezerwowym;

- przekształcenie wierzytelności przysługujących wspólnikowi lub osobie trzeciej wobec spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki może nastąpić poprzez zwiększenie wartości nominalnej istniejących już udziałów lub akcji, a także poprzez utworzenie nowych udziałów, czy tez wyemitowanie nowych akcji.

  1. W jaki sposób wypłacany jest zysk spółki (dywidenda)?

Zdecydowana większość wspólników wypłaca wynagrodzenie ze spółki w formie dywidendy. Wskazać przy tym jednak należy, iż jest to najmniej korzystna wersja wypłaty środków. Istnieje tutaj zarówno podwójne opodatkowanie (dywidenda nie jest kosztem), jak i wspólnik z tego tytułu nie ma udokumentowanego dochodu, a więc brak mu zdolności kredytowej. Trzy rozwiązania najkorzystniejsze, oczywiście w zależności od sytuacji, to: wynagrodzenie zarządu, umowa zlecenie dla osoby poniżej 26 roku życia (studenta), który świadczy usługi na rzecz spółki zarówno bez ZUS, jak i bez PIT do określonej kwoty. Trzecia możliwość to: członek zarządu oraz wspólnik mogą świadczyć usługi na rzecz spółki w formie jednoosobowej działalności gospodarczej i z tego tytułu wystawiać faktury za wykonaną usługę. W tym przypadku bardzo często możemy zastosować zryczałtowany podatek dochodowy.

  1. Kto może pobierać wynagrodzenie w spółce?

Wynagrodzenie może pobierać każda osoba wykonująca pracę na rzecz spółki. Może to być zarówno wynagrodzenie zarządu, umowa o dzieło, zlecenie czy umowa o pracę. Wskazać przy tym należy, iż najkorzystniejszym rozwiązaniem jest wynagrodzenie zarządu, a w niektórych przypadkach umowa zlecenie bez podatku PIT, bez ZUS, ale z prawami autorskimi.

  1. Kiedy spółka musi płacić VAT?

Spółka może podlegać pod VAT bądź też nie, na takich samych zasadach jak każda inna działalność. Możemy korzystać ze zwolnienia przedmiotowego z art 43. Ustawy o VAT, jak i ze zwolnienia podmiotowego do wysokości 200 tysięcy złotych, z małymi wyjątkami dotyczącymi towarów i usług taki jak np. usługi prawnicze, doradcze itp. Szczegółowo wyłączenia te zostały omówione w art. 113 Ustawy o VAT [KLIK]. Należy również brać pod uwagę, iż limit 200 tysięcy złotych liczymy proporcjonalnie do okresu trwania działalności, a więc jeżeli spółkę otworzymy w trakcie roku, to próg ten ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu.

  1. Jaką formę księgowości musi prowadzić spółka z o.o.?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami spółki z o.o. prowadzą księgowość w formie ksiąg rachunkowych (tzw. pełna księgowość). Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady rozliczają się na 9% podatku CIT, niemniej jednak, w zależności od obrotów spółki, podatek ten może wynieść nawet 19% dochodu. Zatem warto w tej kwestii (i wielu innych) skonsultować swój przypadek z dobrym księgowym 😉

  1. W jaki sposób wypłacać gotówkę z majątku spółki?

Jest to opisane w pkt 11 :) Możemy dodać, że gotówkę z majątku spółki możemy wypłacać zarówno poprzez tradycyjną formę wypłaty w bankomacie czy banku, a także poprzez przelew na konto indywidualne wspólnika czy członka zarządu, który środki te wpłaca do kasy spółki.


Na pierwszy rzut oka cały proces rejestracji i założenia spółki z o.o. wydaje się dość skomplikowany, ale w rzeczywistości taki nie jest. Przez pierwsze 2 lata swojego istnienia moja firma była właśnie spółką z o.o. (moim wspólnikiem był mój ówczesny chłopak, obecny mąż - zatem do rozwodu nie doszło:P). Nie będę teraz opisywać dlaczego zdecydowałam się wówczas na spółkę i co sprawiło, że przeszłam na JDG. To temat na osobny wpis ;)


Przypominam, że cały czas możesz zapisać się na mój DARMOWY newsletter, w którym co tydzień będą pojawiały się artykuły o tematyce biznesowej niepublikowane nigdzie indziej. Aby dołączyć do newslettera, wypełnij formularz [KLIK].

Spółka z o.o. - FAQ

09 lipca 2021